改编自张爱玲经典小说。剧情描述40年代的上海，富户白家的养女流苏，嫁给一纨绔子弟。婚后不久因夫妻不和而离异，流苏带着首饰和钱财回娘家居住。此时，白家已经败落，经济拮据，流苏所有资财，数年间被兄长花光。自此，她在家中的处境日渐困苦。 　　白家好友徐太太，为白家七妹宝络做媒，介绍南洋华侨范柳原。范留学英国，后返沪经商，生活浪漫不羁。相亲之日，宝络央求流苏作伴。不料范却钟情流苏，整晚与她共舞，而将宝络冷落一旁。宝络婚事无望，家人怪罪于流苏，流苏有口难言。 　　两人互相倾慕，发展出一段华丽而又凄美的爱情故事；柳原因公去香港，徐大南迁时邀流苏同行，流苏与柳原在香港重逢，坠入爱河。风流的柳原并没有结婚的打算，流苏不甘妥协回到上海。柳原来电请她来港相聚，为情驱使的流苏赴港与柳原同居。 　　最后，太平洋战争爆发，香港沦陷。在漫天烽火下，柳原去不了英国，两人遂在报上发了结婚启事，倾城的香港繁华美梦虽尽碎，却造就了陷落中的范、白在香港暂过平淡的同居生活。